LISTING CRITERIA FOR SPAC ON SGX

[Designed on Canva]

ในเดือนกันยายนที่ผ่านมา ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ (SGX) ประกาศกฎการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของ SPAC (“กฎการออกหุ้นใหม่”) โดยมีการคาดการณ์ว่า กฎการออกหุ้นใหม่นี้จะเพิ่มสีสันให้กับตลาดหลักทรัพย์สิงค์โปร์และโปรโมต SGX ให้เป็นคนริเริ่มใช้ช่องทางการระดมทุนทางเลือกใหม่ในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิค

เพื่ออธิบายในเบื้องต้น SPACs หรือ Special Purpose Acquisition Companies หรือ บริษัทที่มีวัตถุประสงค์เฉพาะคือการควบรวมกิจการ คือ บริษัทกล่องที่จัดตั้งโดยนักลงทุน เพื่อทำการรระดมทุนผ่านการเสนอขายหุ้นใหม่แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (Initial Public Offering หรือ IPO) โดยยังไม่มีการกำหนดบริษัทเป้าหมายที่จะทำการควบรวมกิจการ โดย SPAC มีข้อดีเหนือกว่าการทำ IPO แบบดั้งเดิมในหลากหลายประการ เช่น การเข้าถึงแหล่งเงินทุน แม้ในภาวะที่ตลาดมีความผันผวน หรือมีข้อจำกัดสภาพคล่องของตลาด นอกจากนี้ SPAC ยังช่วยลดค่าธรรมเนียมในการทำธุรกรรม และยังร่นระยะเวลาการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนได้เร็วยิ่งขึ้น

ในบทความนี้ เราจะกล่าวถึงข้อเปรียบเทียบของกฎการออกหุ้นใหม่ของ SPAC ในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์และในตลาดหลักทรัพย์ NYSE และ NASDAQ ของสหรัฐอเมริกา โดยมีข้อเปรียบเทียบดังต่อไปนี้

1. มูลค่าตามราคาตลาดโดยรวมของหลักทรัพย์จดทะเบียน: SGX กำหนดมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดขั้นต่ำของหลักทรัพย์ที่จะนำมาจดทะเบียนไว้ที่ 150 ล้านสิงค์โปร์ดอลล่าร์ (หรือประมาณ 111 ดอลล่าร์สหรัฐ) อย่างไรก็ตาม ตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ก (NYSE) และ ตลาดหลักทรัพย์ Nasdaq ในสหรัฐฯ กำหนดมูลค่าขั้นต่ำของหลักทรัพย์จดทะเบียน เป็นจำนวน 100 ล้านดอลล่าร์สหรัฐ และ 50 ล้านดอลล่าร์สหรัฐตามลำดับ
2. ระยะเวลาสำหรับการควบรวบกิจการ (de-SPAC): SGX กำหนดว่าการควบรวมกิจการ (de-SPAC) ต้องสำเร็จภายในระยะเวลา 2 ปีนับตั้งแต่มีการ IPO โดยสามารถขยายระยะเวลาได้อีกถึง 1 ปี ภายใต้เงื่อนไขในบางกรณี อย่างไรก็ตาม หากเปรียบเทียบระยะเวลาดังกล่าว พบว่า ตลาดหลักทรัพย์ในสหรัฐฯ อาจกำหนดให้ระยะเวลาดังกล่าวมากถึง 3 ปี
3. ราคาขั้นต่ำของหุ้น IPO: ราคาขั้นต่ำในการออกหุ้น IPO ในตลาด SGX นั้นกำหนดอยู่ที่ 5 สิงคโปร์ดอลล่าร์ (คิดเป็นเงินประมาณ 3.7 ดอลล่าร์สหรัฐ) ต่อหุ้น ขณะที่ในตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯโดยปกติกำหนดขั้นต่ำที่ 4 ดอลล่าร์สหรัฐ
4. การกระจายการถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย (Public Float): ทั้งตลาด SGX และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ กำหนดว่า อย่างน้อย 25% ของจำนวนหุ้นที่ออกใหม่โดย SPAC จะต้องถือโดยผู้ถือหุ้นสามัญอย่างน้อย 300 คน ณ เวลา IPO
5. สิทธินักลงทุนไถ่ถอนเงินลงทุนคืน (Redemption rights): SGX จำกัดสิทธิในการไถ่ถอนเงินคืนให้เฉพาะผู้ถือหุ้นอิสระเท่านั้น ในขณะที่ตลาดหลักทรัพย์ในสหรัฐฯ ให้สิทธิการไถ่ถอนเงินลงทุนคืนแก่ผู้ถือหุ้นทุกคน

นอกจากนั้น กฎเกณฑ์การควบรวมกิจการของ SPAC (de-SPAC) ในตลาด SGX เปรียบเทียบกับในตลาดหลักทรัพย์ในสหรัฐฯ มีดังต่อไปนี้

1. มูลค่าตลาดของบริษัทเป้าหมาย (Fair market value of target): ทั้งตลาด SGX และตลาดหลักทรัพย์สหรัฐฯ กำหนดว่าในการควบรวมกิจการ มูลค่าตลาดขั้นต่ำของบริษัทเป้าหมายจะต้องมีมูลค่าเป็นอย่างน้อย 80% ของจำนวนเงินในบัญชี escrow โดยความแตกต่างอยู่ที่ว่า SGX กำหนดว่าจะต้องมีมูลค่า 80% ดังกล่าวภายในเวลาที่ทำการควบรวมกิจการ ในขณะที่ตลาดสหรัฐเปิดกว้าง ให้มีการคำนวณมูลค่าตลาดได้จากมูลค่าธุรกรรมรวม (กรณีที่มีหลายธุรกรรม)
2. ธุรกิจหลักบริษัทเป้าหมาย: การควบรวมกิจการจะต้องเป็นผลให้ผู้ออกหุ้นได้ไปซึ่งธุรกิจหลักซึ่งตนเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก และ/หรือ มีอำนาจบริหารจัดการ
3. ที่ปรึกษาทางการเงิน (FA): SGX กำหนดว่า SPAC ต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งเป็นผู้จัดการการออกหุ้น เป็นที่ปรึกษาในการควบรวมกิจการ ในขณะที่ตลาดสหรัฐไม่มีข้อกำหนดและเงื่อนไขดังกล่าว
4. มูลค่าของธุรกรรมการควบรวมกิจการ: ในตลาดสหรัฐ มูลค่าของธุรกรรมการควบรวมกิจการนั้นจะถูกกำหนดจากฝ่ายบริหาร ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ และนักลงทุน ขณะที่ใน SGX มูลค่าดังกล่าวอาจถูกกำหนดโดยนักประเมินมูลค่าอิสระ (ในบางกรณี)
5. การอนุมัติธุรกรรมการควบรวมกิจการ: ทั้ง SGX และตลาดสหรัฐ กำหนดให้การควบรวมกิจการจะต้องอาศัยมติเห็นชอบและคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น.

จากการออกกฎในการออกหุ้นใหม่บน SGX ทำให้ในครึ่งปีแรกในปี 2564 นี้มีการทำ IPO สำเร็จไป 3 บริษัท ซึ่งมีมูลค่าการระดมทุนประมาณ 337 ล้านสิงคโปร์ดอลล่าร์แล้ว เมื่อเทียบกับปีที่แล้วที่มีการทำ IPO ไป 11 บริษัทและระดมทุนได้เป็นจำนวน 1.34 พันล้านสิงค์โปร์ดอลล่าร์

[Source: pwc.com]

In September, Singapore Exchange (SGX) announced the new SPAC Listing Rules on its Mainboard. The new listing framework is expected to add the much needed vibrancy to Singapore’s capital markets and promote SGX to be an early adopter of this alternative route to raise capital in Asia Pacific region.

To provide an overview, Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) are essentially a shell company formed by investors to raise money through an IPO without a specific acquisition target having been identified. SPACs offer several distinct advantages over a traditional IPO, such as providing companies access to capital, even when market volatility and other conditions limit liquidity. SPACs could also potentially lower transaction fees as well as expedite the timeline to become a public company.

In this article, we will explore the comparison of the SPAC’s listing frameworks between the criteria in SGX and in the US Exchanges (i.e. NYSE and NASDAQ.)

Below is a comparison of the key listing criteria features:

1. Minimum market capitalization: SGX requires S$ 150 million (US$111 million), however, in the US, the NYSE requires at least US$100 million and Nasdaq requires at least US$50 million in market capitalisation;
2. Timeframe for de-SPAC: SGX requires that de-SPAC must be completed within 2 years of IPO with an extension of up to 1 year subject to conditions. However, the US Exchanges offer the timeframe up to 3 years;
3. Minimum IPO issue price: The minimum SPAC IPO issue price of SGX is S$ 5 (US$3.7) per share, while the US Exchanges market practice and requirements allow lower minimum bid (generally at $4 per share);
4. Public Float: SGX requires at least 25 percent of the SPAC’s total number of issues shares issued must be held by at least 300 public shareholders at IPO, which is generally aligned with the US Exchanges;
5. Redemption rights: SGX limits redemption rights to independent shareholders only, while in the US Exchanges, redemption rights are generally granted to all shareholders.

Additionally, to complete de-SPAC in SGX, the table below compares key criteria for de-SPAC in SGX as opposed to the US Exchanges:

1. Fair market value of target: Both SGX and the US Exchanges require the de-SPAC transaction to be at least 80% of the fair market value of the SPAC’s escrow account. The difference is that SGX requires that this criteria be satisfied by the initial de-SPAC, whereas the US Exchanges allow the criteria to be satisfied through the aggregate value of multiple transactions;
2. Identifiable core business: Business combination must result in the resulting issuer having an identifiable core business of which it has a majority ownership and/or management control;
3. Financial adviser (FA): SGX requires that SPAC appoints FA, who is an issue manager, to advise on the business combination while the US Exchanges do not have a similar requirement;
4. Valuation of the de-SPAC transaction: On the US Exchanges, the value of the de-SPAC transaction is determined by the SPAC’s management, underwriters, and investors, whereas in the SGX the value is determined by the assessment from independent valuer (under certain circumstances).
5. Approval of the de-SPAC transaction: Both SGX and the US Exchanges require that the de-SPAC transaction be passed with a vote and majority approval.

As a result of the new SPAC Listing Rules on SGX, the first half of 2021 has seen 3 successful IPOs which raised around S$337 million in proceeds as compared with 11 IPOs that raised around S$ 1.34 billion throughout 2020.

References:

• https://www.pwc.com/sg/en/financial-services/venture-hub/spacs-a-viable-option-for-startups.html
• https://www.cliffordchance.com/content/dam/cliffordchance/briefings/2021/09/guide-to-special-purpose-acquisition-companies.pdf
• https://www.aseanbriefing.com/news/singapore-exchange-becomes-the-first-major-bourse-in-asia-to-allow-spac-listings/
• https://www.pwc.com/us/en/services/audit-assurance/accounting-advisory/spac-merger.html
• https://www.pwc.com/sg/en/publications/equity-capital-markets-watch.html

ติดตาม 2Ext ได้ที่

Website- http://www.2ext.com
Facbook-https://www.facebook.com/2extcom
Linkedin-https://www.linkedin.com/company/2ext