ก้าวขาให้ถูกเมื่อเตรียมตัวหาเงินทุน (First Step to prepare for fundraising)
เนื่องจากสตาร์ทอัพมักจะมุ่งไปที่การสร้างผลิตภัณฑ์เป็นหลัก ด้วยจำนวนคนและทรัพยากรที่มีอยู่อย่างจำกัด ทำให้ส่วนมากไม่มีการบริหารจัดการงานเอกสาร การประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท มักไม่ได้นัดประชุมกันจริง ๆ และมักไม่มีการจัดทำรายงานการประชุม เมื่อถึงเวลาจำเป็นต้องหาเงินทุน (Fundraising) แล้วนักลงทุนขอทำดิวดิลิเจนท์ (Due Diligence)จึงค่อยตระหนักว่า ไม่มีเอกสารนั้นภายในบริษัทหรือเอกสารสูญหาย ต้องเสียเวลาจัดทำขึ้นใหม่ ทำให้สตาร์ทอัพหลายรายได้เงินทุนช้ากว่ากำหนด หรือบางครั้งก็พลาดการลงทุนไปเลย เนื่องจากขาดเอกสารสำคัญ ทำให้นักลงทุนไม่มั่นใจและมองว่าเป็น red flag ที่ไม่สามารถลงทุนได้ สตาร์ทอัพมักคิดว่า ไป pitch ให้นักลงทุนฟังจนได้ Term Sheet มาแล้วก็เซ็นกันก็จบได้เงิน แต่จริง ๆ แล้วกระบวนการ “Fundraising” นั้นเพิ่งเริ่มต้นเท่านั้น สตาร์ทอัพยังต้องผ่านการทำ Due Diligence จากนักลงทุน ซึ่งเอกสารที่ต้องเตรียมคือเอกสารด้านการเงินและเอกสารทางกฎหมายต่าง ๆ สตาร์ทอัพจึงควรจัดเก็บและจัดทำเอกสารเหล่านี้ให้เป็นระบบระเบียบเป็นหมวดหมู่ตั้งแต่ต้น เอกสารต่าง ๆ เหล่านี้เช่นอะไรบ้าง (อาจจะมีเอกสารนอกเหนือจากนี้ขึ้นอยู่กับประเภทและธุรกิจของแต่ละสตาร์ทอัพ)
1. เอกสารเกี่ยวกับบริษัท เช่น หนังสือรับรองบริษัท วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท รายชื่อผู้ถือหุ้นหรือ บอจ.5 โครงสร้างบริษัทและการถือหุ้น หากมีบริษัทลูกนักลงทุนอาจจะขอข้อมูลของบริษัทลูกด้วย ใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่าง ๆ รายงานการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้น โดยบริษัทจำกัดมีหน้าที่ต้องประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ สิทธิบัตร เครื่องหมายทางการค้า เอกสารแสดงทรัพย์สินทางปัญญาต่าง ๆ เป็นต้น
2. เอกสารสัญญาสำคัญต่าง ๆ เช่น สัญญาระหว่างผู้ก่อตั้ง สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น สัญญาจ้างแรงงาน (มีการกำหนดข้อที่เกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาให้เป็นของบริษัทหรือไม่ มีข้อกำหนดเรื่องการให้หุ้นพนักงานไว้อย่างไร) สัญญากับ Supplier หรือลูกค้า สัญญาให้ใช้สิทธิและทรัพย์สินทางปัญญา Terms & Conditions ที่บริษัทให้ลูกค้ายอมรับก่อนให้บริการบนเว็บไซต์หรือ cloud program เป็นต้น
3. เอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับด้าน Compliance ด้าน Sales & Marketing เช่น คู่มือระบบที่หน่วยงานกำกับกำหนด ข้อมูลที่สะท้อนตัวเลข traction หรือ revenue ที่สำคัญตาม Business model ข้อมูล Supplier หรือ ลูกค้าโดยอาจจะขอสุ่มติดต่อด้วย เป็นต้น
4. เอกสารด้านการเงิน เช่น งบการเงินที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบรับรองแล้วย้อนหลัง 3 ปี งบรายไตรมาสหรือครึ่งปี
นอกจากเอกสารต่าง ๆ แล้ว นักลงทุนอาจจะขอเข้ามาดูระบบ IT ด้วย สตาร์ทอัพควรจัดเตรียม Data room เพื่อให้นักลงทุนสามารถทำ Due Diligence ได้ ซึ่งสมัยก่อนก็อาจจะเอาแฟ้มเอกสารมากองรวมกันในห้องแล้วล็อคประตู ปัจจุบันเอกสารต่าง ๆ มักเก็บไว้ในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ หรือเก็บบน Cloud กันแล้ว วิธีการทำ Data room ในยุคปัจจุบันเบื้องต้นมีทั้งการส่งเป็น physical (อาจจะไม่ได้พิมพ์เอกสารแต่ให้เป็น USB หรือ HDD แทน) และใช้งาน Cloud storage ในการแชร์ไฟล์และจำกัดสิทธิการเข้าถึงข้อมูลได้
นักลงทุนบางรายก่อนที่จะเสนอ Term Sheet ให้ก็จะขอเอกสารบางอย่างเพื่อทำ Preliminary Due Diligence เสียก่อน เช่น Capitalization table (หรือเรียกว่า Cap table) ที่บอกว่า ผู้ก่อตั้งและนักลงทุนที่มีหุ้นอยู่ในบริษัทในตอนนี้มีใครบ้างและมีกี่เปอร์เซ็น ซี่งสตาร์ทอัพสามารถส่งเป็นตารางง่าย ๆ ให้นักลงทุนดูก่อนได้ แต่ข้อควรระวังคือเมื่อทำ Due Diligence แล้วสตาร์ทอัพต้องไปดำเนินการเพิ่มทุนในรอบก่อน ๆ ให้ถูกต้องก่อนที่นักลงทุนรอบใหม่จะเข้ามา ให้ตรงกับ cap table ที่ส่งให้นักลงทุน ดังนั้นเมื่อมีเงินทุนใหม่เข้ามาในแต่ละรอบ สตาร์ทอัพควรดำเนินการจดทะเบียนให้เรียบร้อยในแต่ละรอบไม่ล่าช้า
Startups usually focus on building the product first. With the limited resources and manpower, the startups might neglect to have the document management system in place. Startups might not even have an actual board and shareholder’s meeting and certainly not having the meeting minutes. When it is time for fundraising and the investors ask for the due diligence, the startups then realize that some of the documents are missing and have to waste time making a new document which results in the delay of receiving the fund. Sometimes they miss the investment opportunity because the key piece of documents is missing and the investors perceive it as a red flag and withdraw the offer. Startups usually think that if they get to pitch to investors and sign the term sheet then they will get the money. On the contrary, the fundraising process just begins. Startups will have to pass the due diligence from the investors. The documents needed for due diligence are the financial documents and legal documents. Startups should start having the document management system in place as early as possible. The documents for due diligence are, for example, as follows: (This list is not exhaustive. Some additional documents may be required depending on the type and business of the startups)
1. Corporate Documents, e.g., the Company’s affidavit/certificate, Objectives, Article of Association, Shareholders list (Bor Or Jor 5), Organization chart and shareholding structure (if there is a subsidiary, then these documents of the subsidiary), Licenses for type of business operation, Board and Shareholder Meeting Minutes (a limited company must hold a shareholder meeting at least once a year according to the law), Patent, Trademark, List of the Intellectual Property;
2. Important Contracts, e.g., Founder’s agreement, Shareholder’s agreement, Employment agreement (with terms assigning IP to the Company, terms related to employee shares), Contracts with Key Suppliers or Customers, Licensing agreement, Terms and Conditions for providing services that the customers have to agree before using the services on the website or cloud service;
3. Other documents related to Compliance, Sales and Marketing, e.g., System/Process manual required by the regulator, Data reflecting the tractions or revenue in accordance with the Business model, Suppliers or Customers sample to contact;
4. Financial documents, e.g., Audited Financial Statements 3 years, Quarterly and Half-year accounting.
Apart from these documents, the investors may ask to see the IT system. The startups should prepare the data room ready for the investors to do due diligence. In the past, documents are printed, filed and piled in a locked room, but these days, the documents are digitized and kept in electronics or on the cloud. The Data room can be handled by physical storage (USB/HDD) or access through cloud storage with limited access to files and data.
Before the investors will give the term sheet to startups, they sometimes do Preliminary Due Diligence which includes asking to see the Capitalization Table (Cap table) which shows the percentage and shares of the founders and investors in the company prior to the investment round. The startup can send simple table they made to the investors. However, they have to make sure that when the due diligence time comes, they have already done with the capital increase and register with the company registrar for investment in the previous round before the new investors come in and the shareholding must be consistent with the cap table sent to the investors earlier.
